Čo sú to M&A Transakcie ?

Autor: Daniel Lambert | 8.12.2019 o 20:02 | Karma článku: 1,77 | Prečítané:  569x

Prevod obchodného podielu v kapitálovej spoločnosti v sebe ukrýva množstvo nebezpečných nástrah. Dúfam, že tento článok upozorní začínajúceho podnikateľa aby bol pri kúpe obchodnej spoločnosti dostatočne opatrný.

Pojem M&A transakcie vznikol z anglického pomenovania Mergers & Acquisitions. Môžu to byť fúzie ale zväčša kúpy a predaje obchodných podielov v kapitálových spoločnostiach, či  podnikoch. Obchodné podiely predstavujú majetkovú účasť v kapitálovej spoločnosti, teda akciovej spoločnosti ( A.S.) alebo spoločnosti s ručením obmedzeným (S.R.O.).  Posledné roky priniesli aj dve nové formy kapitálových spoločností. Sú to Jednoduchá spoločnosť na akcie (J.S.A) a Európska akciová spoločnosť (S.E.).

Keď fyzická alebo právnická osoba vlastní majetkové práva, ktoré predstavujú určitý podiel na majetku kapitálovej spoločnosti hovorí sa vo všeobecnosti o osobe spoločníka a tieto majetkové práva sa nazývajú obchodný podiel.  Keď je spoločníkov viac, hovorí sa tomuto zoskupeniu spoločníkov v jednej kapitálovej spoločnosti valné zhromaždenie. V podnikateľskom alebo osobnom živote často nastávajú situácie, keď sa jeden, viacerí alebo rovno všetci spoločníci rozhodnú svoje majetkové práva predať.

Predávajúci spoločníci sa snažia svoj obchodný podiel na spoločnosti predať za čo najvyššiu cenu s čo najmenšou zodpovednosťou za nedostatky, ktoré v spoločnosti existujú. Budúci spoločník sa snaží kúpiť obchodný podiel čo najlacnejšie a s čo najväčšou zodpovednosťou predchádzajúceho spoločníka za chyby, ktoré sa v spoločnosti nachádzajú.

Cenu spoločnosti obvykle ovplyvňujú viaceré faktory. Keď je to spoločnosť s majetkom (hmotným, nehmotným, finančným) ovplyvňuje cenu účtovná hodnota majetku ku dňu predaja prepočítaná na veľkosť obchodného podielu. Obvykle sa predáva spoločnosť vyčistená od majetku a záväzkov. Cenu potom stanovujú benefity, ktoré sú súčasťou jej podnikateľskej histórie. (Tržby v minulých rokoch, straty z minulých rokov, ktoré možno umoriť ako odpočítateľnú položku od budúcich daňových základov) Cenu tiež ovplyvňujú iné výhody, ktoré kupujúci získava. Je to napríklad registrácia na DPH, rôzne licencie, povolenia (predaj alkoholu, hazardné hry, doprava). Predávajúci si do predajnej ceny obchodného podielu môže započítať aj klientelu, dobré meno, obchodnú značku aj keď nie je ocenená v nehmotnom majetku firmy. V neposlednom rade to je samozrejme aj trhová cena. Teda cena, za ktorú sa v čase predaja obvykle ponúkajú na predaj porovnateľné obchodné spoločnosti.

Keď sa predávajúci dohodne s budúcim nadobúdateľom obchodného podielu na predajnej cene je potrebné aby si si kupujúci zabezpečil, že spoločnosť  nadobudne v takom stave v akom ju  očakáva. Predávajúci poskytne budúcemu spoločníkovi referenčnú účtovnú závierku k určitému dátumu, obvykle k dátumu prevodu obchodného podielu alebo veľmi blízkemu dňu prevodu. Predávajúci potom musí buď zmluvne alebo samostatnými čestnými vyhláseniami garantovať, že účtovná závierka súhlasí so skutočným stavom predávanej spoločnosti. Keď existuje časový priestor medzi zostavením referenčnej účtovnej závierky a dátumom podpisu zmluvy o prevode obchodného podielu, potom sa  očakáva ešte od predávajúceho dodatočné vyhlásenie, že od zostavenia účtovnej závierky ku dňu prevodu sa predávajúci zdržal aktivít, ktoré by mali za následok vznik nových záväzkov alebo nevyvádzal zo spoločnosti žiaden majetok a iné hodnoty. Nakoľko často dochádza k situáciám, že spoločník nie je vždy súčasťou štatutárneho orgánu, je potrebné, aby si nový nadobúdateľ obchodného podielu vyžiadal aj čestné vyhlásenie konateľa zodpovednému ku dňu prevodu obchodného podielu, že všetky údaje v referenčnej účtovnej závierke sú pravdivé. Výber formulácií v zmluve o prevode obchodného podielu, ako aj v jednotlivých čestných vyhláseniach predávajúceho a člena alebo členov štatutárneho orgánu ku dňu prevodu obchodného podielu treba formulovať veľmi dôsledne.  Garancie predávajúceho a aktuálne úradujúceho štatutára by mali byť dostatočne komplexné a vyjadrovať primeranú ochranu kupujúceho. Mali by stanovovať zodpovednosť predávajúceho a člena štatutárneho orgánu za obdobie kedy vlastnil svoj obchodný podiel alebo riadil spoločnosť. Treba si stanoviť aj formu prípadných kompenzácií alebo náhrady pre prípad, že vzniknú škody. Ak keď sa v budúcnosti ukáže, že spoločnosť mala vážne nedostatky, ktoré neboli uvedené v dokladoch, ktoré kupujúci dostal spolu s účtovnou závierkou, potom si môže  budúci spoločník nárokovať v prípade potreby aj súdnou cestou na predchádzajúcom spoločníkovi alebo štatutárovi náhradu vzniknutej škody. V praxi to obvykle bývajú záväzky z obchodného styku (faktúry), zmluvy alebo objednávky, ktoré neuviedol predávajúci v dokumentácii pri predaji spoločnosti a teraz si ich nový dodávateľ alebo veriteľ nárokuje od kúpenej spoločnosti. Málokedy to bývajú nedoplatky voči finančnej správe (dane a clo) alebo neuhradené odvody voči sociálnej, či zdravotnej poisťovni, nakoľko tieto si kupujúci obchodného podielu môže preveriť v registri dlžníkov alebo si vyžiada od predávajúceho potvrdenia od finančnej správy alebo poisťovní o stave nedoplatkov.

V tomto texte som len okrajovo naznačil náročnosť predaja obchodného podielu v kapitálovej spoločnosti. Cieľom bolo čitateľovi ukázať aspoň náhľad, aká je táto problematika náročná a aké úskalia v týchto obchodoch bývajú ukryté. Menej skúseným podnikateľom, ktorí majú záujem nadobudnúť podiel v kapitálovej spoločnosti je nutné odporučiť, aby pri tomto obchode nešetrili výdavkami na odborné rady od advokátov, audítorov a účtovníkov aby prípadné neželané následky zle dokumentami ošetreného prevodu obchodného podielu  nemali nepríjemne vysokú cenu.

Páčil sa Vám tento článok? Pridajte si blogera medzi obľúbených a my Vám pošleme email keď napíše ďalší článok
Pridaj k obľúbeným

Hlavné správy

Trnku pustili, prokurátor nesúhlasí s väzobným stíhaním

Polícia exšéfa prokuratúry obvinila vo štvrtok.

Smer ovládal zdravotníctvo 12 rokov. Čo urobil pre pacientov?

Posledný nominant Smeru sa vzbúril Ficovi a podal demisiu.

KOMENTÁR PETRA SCHUTZA

Len cez rakúsku mŕtvolu

Do Prahy prišiel "starý Kurz".


Už ste čítali?